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博商学院程海晋老师:企业并购重组全流程基础知识讲解

日期:2017-08-22CST11:24:03 作者: 来源:

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博商学院程海晋老师:企业并购重组全流程
企业并购又称之为兼并,所谓兼并是指在市场经济环境中,企业为减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应,为达到完全控制对方的目的,而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。

并购表现

(1)协同经营动机。出于协同经营动机,企业之间通过并购整合、优势互补,达到1+1>2的经济效益。

(2)财务协同效应动机。通过并购,企业税率、会计处理方法、证券交易等方面得到相应的效应。如企业通过并购享受优惠的税率、或者实现合理的避税等。

(3)市场份额动机。市场份额意味着企业在市场中的控制力,份额越大,企业的影响力越大。不断扩大的企业可以在市场中获得垄断地位,从而为企业带来可观的利润,竟而激励着企业不断的并购扩大市场份额。

(4)经营战略动机。市场意味着竞争,竞争又是激烈和残酷的,企业为了生存而争强自身实力、竞争力而消灭竞争对手进行并购。

(5)资本运作平台动机。企业通过并购上市公司、介入到资本市场,强化公司的资本运作,实现公司的转型,从产品经营向资本经营转变。


并购模式

不论企业出于何种动机而进行并购,通过企业并购的表现形式来看,兼并的模式主要表现为两种:“合并”并购、“兼并”并购。甲公司与乙公司为例,以下对比两种并购模式:

合并模式

根据《中华人民共和国公司法》第173条、174条规定,甲公司吸收合并乙公司的,其产生的法律后果有:①甲公司吸收合并乙公司后,新的甲公司诞生,而乙公司需要向工商行政部门办理注销手续,其法人主体资格丧失;②双方合并是通过订立协议的合同行为实现的,合并方甲公司需向被合并方乙公司的股东支付一定的对价,使得乙公司的股东成为甲公司的股东;③合并后,对于被吸收合并的乙公司的债务、债权均由甲公司概括承受,该债权债务不因合并前企业之间的约定而被改变。

企业合并,对于企业资产的重新配置产生起着十分重要的作用,股东利益休戚相关。根据《公司法》第44条、104条规定,有限公司合并的,必须经股东会2/3以上表决权的股东表决通过;股份公司合并的,须经出席会议的股东持表决权2/3以上通过(当然如涉及国有控股企业的,还需遵循《企业国有资产监督管理暂行条例》规定)。因此,甲公司与乙公司二者合并的,须经其股东(大)会表决通过

兼并模式

兼并并购模式是指甲公司购买乙公司的股份,并实际控制乙公司,根据《公司法》的规定,此方式表现为股权转让。此种模式较第一种吸收合并模式的不同之处表现为:①兼并模式中的股权转让合同双方的当事人为受让方甲公司,出让方乙公司股东A、B、C等;②仅仅是转让股份,一般而言,乙公司的民事主体资格依然存续,即仍然为独立的法人;③由于乙公司的法人地位依然存续,那么其债权债务依旧是由其独立承担,与甲公司无关,甲公司作为股东,仅需对乙公司、乙公司债权人以其所持有的股份承担责任。

 

二者区别

对于实现企业并购增强实力而言,不论吸收合并;,还是兼并吸收均能达到甲公司控制乙公司之目的。那么,这二者之间有什么不同之处呢?

两种模式下最大的不同就是,前者乙公司法人主体资格丧失,仅有甲公司这一主体,乙公司的债权债务由甲公司概括承受;而第二中模式,乙公司仍然存续,其债权债务依旧由其自身承担。企业如在并购过程中存在债务遗漏的,第二种模式下的甲公司可以成功避免,无需对遗漏债务承担清偿的责任。

 

并购风险

 

每一次并购活动、每一种并购模式在实践运用过程中均会存在其相应的可以预见的、不可预见的风险。而哪些风险又是较为常见的呢?如政府干预风险、目标公司可靠性风险、合同风险等法律风险。对于这些风险又该如何应对呢?

对于政府干预风险,由于并购并不是单纯的市场行为,并购过程有时会涉及到相关法律、法规的限制。因此,企业在并购过程中,应当审查并确保并购活动的合法性。

对于目标公司存在的风险问题,在实施并购计划前做好尽职调查报告,了解目标公司担保、债权、纠纷等;通过股权转让协议预设相应的条款防范可能出现的风险。

对于合同风险。企业并购活动中涉及到企业资产、负债等重组的事宜,期间必然涉及大量的合同等文件。这些文件的签订直接关系这并购企业的权利义务。因此,在企业并购过程中需聘请专业律师进行起草、审查协议,防范并购过程中的合同风险。

博商学院特邀程海晋老师作为并购导师,程海晋老师毕业于美国康奈尔大学MBA(主修投行并购融资及跨国管理)如果有想与程海晋老师面对面交流企业如何进行并购重组的老板们,可以在线预约报名博商学院资本运营创新实战班。除了程海晋导师之外,博商学院的主要师资都是来自排名前几名的上市及并购服务中介机构合伙人、投资基金挤PE投资基金合伙人、大学著名教授以及有投资并购实战经验的企业家。   


       

 

 

 

 

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