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如何进行反并购?

日期:2017-03-07CST17:31:47 作者:zhaoyan 来源:
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  商业竞争本来就是个“大鱼吃小鱼”的过程,你辛辛苦苦经营一家企业,下一秒就有可能被敌意收购了。面对敌意并购,该如何进行反并购呢?
 
反并购
 
  敌意并购概述
 
  特点:出价高,动作突然、迅速,需要大量现金支持。
 
  分为双层出价和挤出合并,双层出价常以现金收购控股权,再以其他方式收购剩余股权;挤出合并,强行合并目标企业,将少数股东的股份转化为新企业股份。
 
  基本条件:资本市场发达,上市公司众多;上市公司股权分散;资本市场流动性充裕,可为并购提供大量资金。
 
  对目标企业的影响:完善治理结构,强化激励约束;有助于实现目标企业市场价值和收购溢价;优胜劣汰,优化市场资源配置。
 
  可能导致收购方掏空目标企业优质资产;刺激目标企业开展反收购。
 
  敌意并购的基本方式
 
  熊式拥抱:绕过目标企业经理层,直接和董事会接触,表达收购意向;如被拒绝,再通过二级市场要约收购。
 
  标购:广泛劝诱股东、高价收购、要约条款不可协商、受约者面临卖出股票的压力。
 
  代理权之争:通过征集目标企业股东投票权的方式控制其董事会。
 
  反收购的预防性措施
 
  1、股权结构调整
 
  自我控股:发起人或大股东保持控股地位;
 
  相互持股:关联公司或友好公司间相互持股,其弊端在于企业间容易相互拖累,尤其一旦敌意收购者获得一家企业控股权,也能间接持股另一家。
 
  员工持股:在我国受到严格限制,对反收购作用有限。
 
  朋友持股。
 
  2、毒丸计划
 
  负债毒丸计划:在发债或借贷时签订毒药条款,约定在遭遇敌意收购时,债权人有权提前赎回债券、清偿贷款或将债券转为股票。
 
  股权毒丸计划:遭到敌意收购使,股东有权根据约定的低价购买新公司股票或将手中股票以高价出售给新企业。
 
  人员毒丸计划:管理者共同签署协议,要求敌意收购方必须保证他们的某些特殊要求,否则将集体辞职。
 
  3、降落伞计划
 
  企业遭遇敌意收购后,需向员工支付巨额补偿金的计划;根据支付对象的不同,分为金降落伞(高管)、银降落伞(中层)和锡降落伞(普通员工)。
 
  反收购的主动措施
 
  1、白衣骑士
 
  邀请善意收购者参与竞购,通常会向白衣骑士提供股票或期权方面的优惠条件。
 
  如果白衣骑士参与竞购失败,相应的损失一般由目标企业承担。
 
  2、帕克曼防御
 
  目标企业反其道而行,直接或邀请友好企业收购敌意收购者的股权和资产,适用于上市公司间的收购。
 
  3、驱鲨剂
 
  在章程中设置董事会轮选制度、绝对多数条款、公正价格条款等,限制收购人进入董事会或控制公司。
 
  4、股票回购
 
  抬高股票价格,加大敌意收购成本。
 
  减少股票流通数量增加敌意收购难度。
 
  增加企业债务负担,迫使敌意收购方放弃收购。
 
  股票回购收到法律严格限制,实际中较难应用。
 
  5、焦土战术
 
  通过出售、出租优质资产,购置大量无效资产或增加负债等方式,使企业的价值减损。
 
  出售冠珠:出售或抵押最优质的资产。
 
  企业虚胖:购入非赢利资产或进行长期投资。
 
  增加负债:银行贷款、发行企业债。
 
  我国法规禁止上市公司采用焦土战术。
 
  6、牛卡计划
 
  将股票按投票权分为不同等级,保证投票权集中。
 
  7、绿色邮件
 
  管理层私下妥协策略,即管理层向收购人表示将溢价收购其持有的股票,同时约定其在一定期限内不再持有目标企业股票。
 
  8、诉诸法律的保护
 
  寻找敌意收购方收购过程的瑕疵,诉诸法律。
 
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